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四川路桥建设集团股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公

发布日期:2021-09-14 05:53   来源:未知   阅读:

  原标题:四川路桥建设集团股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集,董事长熊国斌先生主持本次会议,采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定。

  1、 公司在任董事11人,出席9人,董事李琳、郭祥辉因其他公务未能出席本次会议;

  2、 公司在任监事7人,出席4人,监事谭德彬、胡圣厦、孙永松因其他公务未能出席本次会议;

  涉及关联交易议案的说明:第一项议案涉及与本公司(原)控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(注1)的关联交易,其所持股份3,249,037,192股全部回避表决。

  注1:四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组,新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司,公司控股股东将由四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更为蜀道投资集团有限责任公司,公司的实际控制人不变。此次权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

  四川路桥本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步加强与广大投资者的沟通交流,四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)将参加“2021年四川辖区上市公司投资者集体接待日”活动,现将有关事项公告如下:

  本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“上证路演中心”网站()或关注微信公众号上证路演中心,参与本次投资者集体接待日活动,活动时间为 2021年9月16日(星期四)15:00至17:00。

  届时公司的总经理、董事会秘书和财务总监将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。www.440450.com

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上市公司全资子公司上诉涉案的金额:33,172万元及累计诉讼费、资金利息。

  ● 是否会对上市公司损益产生影响:本次诉讼最终结果存在不确定性,公司目前无法准确判断对本期利润或期后利润的影响,最终数据将以经审计确认后的财务数据为准。

  四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)承建了内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司建设的京新高速G7项目。内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司未按合同约定对路桥集团提交的合同变更和合同价格调整予以批复,给原告造成了损失。路桥集团依法向乌兰察布市中级人民法院提起诉讼,维护路桥集团的合法权益。此后,乌兰察布市中级人民法院出具了《民事判决书》【(2020)内09民初160号】,乌兰察布市中级人民法院对上述案件作出一审判决。(具体内容详见公司于2020年11月20日在上海证券交易所网站披露的公告编号为2020-110的《四川路桥关于全资子公司涉及诉讼的公告》及2021年7月16日披露的公告编号为2021-078的《四川路桥关于全资子公司涉及诉讼事项进展的公告》)

  路桥集团因不服一审判决结果,向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。近日,路桥集团收到内蒙古自治区高级人民法院传票【(2021)内民终485号】,二审定于2021年9月24日上午9时在呼和浩特市赛罕区内蒙古自治区高级人民法院5号法庭开庭,同时路桥集团收到了内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司关于本次案件的上诉状,现将具体情况公告如下:

  (1)上诉理由是路桥集团认为一审判决部分事实不清,特向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。

  (2)上诉请求判令撤销原审判决,改判支持路桥集团的诉讼请求。请求依法撤销内蒙古乌兰察布市中级人民法院(2020)内09民初160号民事判决书关于驳回变更索赔等款项,依法改判内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司支付路桥集团上述款项,并连同一审法院已经支持的工程款285,575,913元,共计331,723,165.44元(5,000,000元保证金除外)及相应迟延支付资金一起支付给路桥集团;请求判决本案件一、二审的诉讼费用均由内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司承担。

  (1)上诉理由是一审法院判决认定事实不清,证据不足,判决存在严重错误,未制止以违规行为套取国家建设资金,防止国有资产流失,维护建筑业市场秩序,请求查明事实,依法改判并支持上诉人的上诉请求。

  (2)上诉请求依法撤销(2020)内09民初160号民事判决书第一项判决;依法改判或驳回被上诉人第二项诉讼请求中要求上诉人支付的二次滑坡工程款9,672,490元;依法改判或驳回被上诉人第三项诉讼请求中要求支付的工程变更、索赔款62,660,512元;依法改判或驳回被上诉人第五项诉讼请求要求支付石渣调价工程款187,537,191.44元;依法改判工程款支付的利息起始时间;判令被上诉人承担全部诉讼费用。

  公司目前无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注本次诉讼的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)本次董事会于2021年9月10日(星期五)在公司附四楼大会议室以现场方式召开,会议通知于2021年9月2日以书面、电话的方式发出。

  (三)本次董事会应出席人数11人,实际出席人数11人。其中委托出席2人,董事李琳、郭祥辉因其他公务未能亲自出席本次会议,分别委托严志明、赵志鹏代为行使表决权。

  根据公司《章程》规定及公司董事变动情况,第七届董事会各专门委员会需进行调整。全体董事一致审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  薪酬与考核委员会:李琳、周友苏、曹麒麟、赵泽松、李光金,主任委员李光金;

  风控与审计委员会:严志明、赵志鹏、郭祥辉、赵泽松、周友苏、曹麒麟、李光金,主任委员赵泽松。

  根据四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)与四川省交通投资集团有限责任公司(以下简称“交投集团”)战略重组的安排,公司控股股东由铁投集团变更为蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)。蜀道集团承诺遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争的相关承诺,对于四川路桥可能参与的公路桥梁运营项目(包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目)、水力发电业务,只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意,并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议,并在取得四川路桥明确放弃的函告后,蜀道集团及其控制的其他企业方可参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。

  现蜀道集团全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司拟参与投资建设天府新区经眉山至乐山高速公路项目(以下简称“本项目”)。本项目路线,止于牟子镇强华村接乐山绕城高速,总投资305.46亿元,如公司独立投资,资本金需求约为61.09亿元(占总投资的20%);若公司控股投资(50%),资本金至少需要约为30.55亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析,公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为160亿元,公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约116亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看,若公司全资或控股投资该项目,资本金压力较大。

  鉴于该项目投资额较大,对资本金需求较高,同意公司放弃投资天府新区经眉山至乐山高速公路项目。

  公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见,表示同意。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)本次监事会于2021年9月10日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯的方式召开,会议通知于2021年9月3日以书面及电话的方式发出。

  (三)本次监事会应出席人数7人,实际出席人数7人。其中监事谭德彬、胡圣厦以通讯方式参加会议。

  (四)本次监事会由监事会主席胡元华主持,公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  根据四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)与四川省交通投资集团有限责任公司(以下简称“交投集团”)战略重组的安排,公司控股股东由铁投集团变更为蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)。蜀道集团承诺遵守铁投集团历次出具的避免同业竞争的相关承诺,对于四川路桥可能参与的公路桥梁运营项目(包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目)、水力发电业务,只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意,并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议,并在取得四川路桥明确放弃的函告后,蜀道集团及其控制的其他企业方可参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。

  现蜀道集团全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司拟参与投资建设天府新区经眉山至乐山高速公路项目,鉴于该项目投资额较大,对资本金需求较高,同意公司放弃投资天府新区经眉山至乐山高速公路项目。该事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,符合公司的实际情况和发展需要,决策程序合法。